企业筹备上市，要考虑哪些核心财税问题：股权/业务/融资/个人

企业上市，就是把自己放在了聚光灯下。需要做到合规，也需要尽量控制成本。

企业为了合规上市，横向维度上，要从如下几个维度考虑：

1 股权架构

2 业务模式

3 融资架构

4 个人身份以及财产规划

纵向维度上，要考虑几个方面：

1历史和当前的风险：性质多严重，是否是硬伤？数量级多大？如果被追查的话，会被追查多久？

2改正风险需要的成本：如果改正当前的风险，是否业务上可行？成本有多高？有哪些筹划的方式？

3改正之后的未来的成本：未来企业运营的税务成本有多高？

本文重点说一下上面的横向细分维度。

I. 股权架构设计

股权设计，关系到收益的合法获取、低成本获取、退出的成本等。这些因素需要综合筹划，成本可以相差很多倍。

企业可以从战略角度考虑如何建立合适的境内及境外持股平台。

(一)境内持股架构

境内架构设计的时候，需要综合考虑：

国内的持股形式：公司、个人直接持股、还是合伙企业持股？考虑税务和法律的影响。

税务要考虑全周期，从投资、运营直到未来上市之后减持的税务成本，综合全周期测算比较。

退出时，考虑如何降低大股东个人转股/减持的税负成本、降低合伙企业转股/减持时候的税务成本、降低公司持股平台持股/转股/减持时候的税务成本。

国内是否要选用税收洼地设立公司，是否能结合业务需求和当地政策，选择稳定性的税务优惠地区

如果申请高新技术企业，要注意下层公司分红和股权转让对于高新指标的稀释作用

如果涉及到推广费等无票人员的费用列支，通过代开、尽量安全的灵活用工平台来获取成本发票。

股权激励方案的制定，分给哪些人，一共分多少，怎么分合适

不同形式的股权激励方案的选择，RSU，期权，限制性股票

股权激励平台的搭建、注册地选取、税务筹划避免45%的税负

持股平台的考虑：
 
 一方面，利用境内已有公司实体作为投资主体，是否可能会对该实体现有的税务处理或财税优惠适用造成不利影响。例如，如果该实体已获得高新技术企业资格，可按照15%的优惠税率缴纳企业所得税，未来境外投资利润回流（如有）可能会稀释其高新技术产品（服务）收入占比情况，进而影响其高新技术企业资格。这一问题虽然在规则层面看似已经比较明确，但实践中，考虑到特殊区域的鼓励措施，很可能仍然存在争议。
 
 另一方面，如新设境内持股平台进行境外投资，是否可争取适用境外投资相关财税优惠，以及其他财税优惠。

实质运营（经济实质）要求：
 
 需要注意的是，随着国内税收监管力度的不断加强，财税优惠政策的适用，除满足政策本身的产业、收入等基本条件外，还需满足相应的当地实质运营（经济实质）要求。因此，“出海”企业在进行规划时，需要综合考虑公司各类资源分布情况和税收合规要求，切勿采取简单粗暴的筹划方式。

(二)境外持股架构

境外持股平台的选择，也可分为税收和非税两方面考虑因素。并且，在地域范围上，可能涉及投资目的地、持股平台设立地、境内外关联方和合作方所在地等多个国家/地区相关因素的综合考量和平衡。

要着重考虑：

未来是通过持有享受境外业务运营产生的分红，还是未来有出售境外股权来获益，税务成本多少

当地的财税制度、税负状况、征管难度

是否需要搭建中间层控股平台，有没有协定待遇可以利用，税务抵免是否可行

为了满足优惠税率，需要满足的经济实质要求、受益所有人要求、BO/LOB/PPT条款限制等

未来投资标的运营阶段、退出阶段的商业考虑

在投资架构设计时，往往还需要兼顾企业集团整体境外投资布局，内部业务板块和股权结构调整的可能性等。

未来运营阶段的资金需求、税务成本，业务模式以及对应的交易流、资金流

退出阶段的资金运作需要，考虑并购退出、上市退出、股权转让退出的不同情形

当地的投资计划及业务计划

1. 多层架构设计
 从税收规划的角度，境外持股架构需注重顶层架构设计。在满足和适应当前税收监管环境的前提下，增设一层或多层中间持股平台可增加未来架构调整的空间和灵活性，以应对未来国际税收征管趋势的变化和潜在风险。
 
 此外，除控股功能外，中间持股平台也可兼备集中采购/销售平台、技术中心或财务及资金中心等业务功能。增加业务功能可同步增强境外经济实质内容，有助于申请税收居民身份证明，满足受益所有人的要求，提升整体股权架构设计的商业合理性和稳定性。

2. 跨境税务考量
 
 具体来说，在设计境外持股架构（以及运营模式、资金流转方案）时，需首先了解境外相关国家/地区当地的财税制度，以及税收协定网络。
 
 (1)通常情况下，境外业务公司在当地可能需缴纳所得税（直接税）、流转税（间接税）、印花税等基本税种，还可能涉及与不动产（例如，厂房、办公楼）交易、租赁、使用相关的税收和政府费用。同时，各国家/地区可能会针对特定行业、项目、地域（如自贸区）提供一定税收优惠、财政扶持等政策激励。
 
 (2)针对股息分配、股权转让、技术服务/授权等事项，需综合考虑所得来源国和居民国国内法规定，以及可能适用的税收协定规定（包括国内法对税收协定适用的细化规定和解读）。
 
 (3)分配到上层之后，税收抵免，以及实操要求
 
 (4）除政策层面规定外，当地税务实践情况和潜在风险事项，以及税收争议解决途径也需重点关注，以提前做好风险预防和应对。

(5)境外持股架构设计还需落脚与中国税收制度的协调处理问题，进而平衡整体税负成本，以及境内外税收利益冲突。例如，企业在境外的持股架构、实际税负，以及税收协定适用等情况，可能影响境内税收抵免等税务处理事项。

3. 经济实质要求：FSIE，经济实质法案，双支柱
 需要强调的是，随着经济合作与发展组织（OECD）税基侵蚀和利润转移（BEPS）行动计划的持续推进，传统避税地或低税率国家/地区对经济实质的要求日益提高。
 
 值得一提的是，香港正在讨论修订离岸收入豁免制度，未来可能针对隶属于跨国企业集团的香港实体增加经济实质要求，在香港设立控股平台将不再像过去那样“简单”。鉴于香港为中国内地企业“出海”常见的（第一层）境外持股平台设立地，需要重点关注相关政策变化，提前规划和应对。
 
 此外，“双支柱”改革等国际税制的变化为中国企业“出海”的股权架构设计提出了更高和更精细化的要求，需要结合企业集团的具体情况具体进行分析。
 
 中国企业“出海”的持股架构并非一劳永逸。随着国际税收环境的持续变化，以及各国税务监管实践的持续变化，中国企业在设计“出海”股权架构时，需要以更为长远的目标兼顾上述趋势和变化，预留出充分的灵活度，才有机会从容应对。

(三)股权架构调整、股权重组税务

架构重组是上市的必须之路，可能是因为上市规则的需要而去翻红筹，可能是因为需要搭建VIE架构，可能是因为需要剥离部分资产，可能是因为股改或者小股东退出。

重组过程中，需要考虑：

为了从当前的架构，过渡到目标架构，需要进行哪些股权架构的调整

这些调整的路径是怎样的，条条大路通罗马，那么有哪些路

每条路的税务成本如何，政策稳定性如何

有没有什么税务筹划方式，降低重组的税务成本。一般而言，各国对于股权重组出台了一系列重组的优惠政策，但是也有严格的门槛，需要严格评估

基于以上分析，综合比较，决定要走的那条股权架构调整路线

二、 运营模式

在运营模式设计方面，每家公司应当结合自身的商业安排和供应链特点，诸如：主要原材料来源、主要市场、现有集团管理体系与职能分工、未来3到5年的商业计划等因素，针对性地对境外交易安排相关商流、货流和资金流进行设计，以实现公司供应链及价值链管理、供应商及客户管理、资金调度及账期利用等商业目标，同时合理控制集团的综合税负成本。

运营模式的选择：

购销交易 - 考虑关税，所得税，利润分配

特许权使用费 - 技术特许权、品牌授权特许权 - 考虑预提所得税

服务费-考虑离岸所得税免税、考虑增值税免税、考虑费用的真实性收益性以及是否可以税前列支

融资架构-利息的预提所得税、财资中心的优惠税率（香港、新加坡、海南等地都对于集团融资中心给出了优惠的政策）、 借款金额和利率的限制等

功能定位的选取：

贸易中心：离岸免税，关税处理、外汇管制、资金流动、税务优惠、地区总部或者贸易中心

知识产权中心：收取特许权使用费

地区总部：收取服务费

财资中心：现金池、优惠税率、利息的预提所得税

出海企业：相较于传统单一的贸易模式，“出海”企业可参照成熟跨国企业集团常见的关联交易安排，结合公司业务需求及股权架构设计，设立境内外业务平台，以实现相应的商业目的。

税负与价值链利润的分配：

国内的税收洼地，是否可用，是否安全可靠

各国转让定价规定，集团业务的核心驱动因素在哪里，是技术？品牌？渠道？相应匹配税务利润。

原产地要求

资金流向的管制

环保、物流、政治、税务合规实操等隐性成本

跨国之间的税务协调：

合理配置利润：注意通过合适的转让定价政策让各国保留合理的利润，避免不同国家双重征税

税务协定 - 国家之间对于所有企业的税务问题达成一致

预约定价安排 - 国家之间对于个别企业的税务问题达成一致

常设机构税务问题  - 国家之间对于征税权的争夺

就企业集团整体而言，考虑到不同业务实体所属司法辖区的税制差异，通过集团内供应链、价值链和利润分配模式的合理设计，可在平衡风险的同时合理降低集团公司的综合税负成本。

集团内关联交易安排的实际税务效果，可能受到相关司法辖区转让定价和反避税等监管措施的限制，以及OECD  BEPS行动计划和“双支柱”改革等国际税制变化的潜在影响。与企业境外投资股权架构的设计类似，企业境外贸易架构设计，也需前瞻性地考虑到国际税收监管环境的变化，才有机会从容应对。

不同政府部门的冲突性意见：

对于进口货物完税价格，进口国的海关一般会从进口环节税收监管角度出发，倾向于高估进口货物的完税价格。而与之对应的，同为进口国的税务机关则会从企业所得税和税基侵蚀的角度，在同一转让定价安排下，倾向于控制（低估）进口原材料的采购成本，以确保当地业务公司的利润率水平。

在原产地方面，许多国家/地区（如美国）往往会针对特定货物（如涉及反倾销和反补贴货物、涉及301调查货物）适用特别的原产地认定标准。相应的结果是，基于出口国标准所确认的原产地信息，不能得到进口国认可。

以欧盟数字服务税为代表，未来国际贸易中，针对特定的服务贸易安排，预计也将面临越来越多的国际贸易税收挑战。尤其“出海”企业在进行具体的贸易架构设计时，需要仔细斟酌和考虑。

转让定价的特殊事项以及文档支持：

集团转让定价政策安排，应合理对应各业务实体承担的功能和风险，并考虑集团公司整体的价值链分析。在跨境交易中，因集团转让定价政策决定了各关联方利润留存水平，进而关乎不同司法辖区之间的税收利益冲突和平衡，转让定价政策通常是交易相关方所在地税务机关共同关注的问题。
 
 例如，中国企业进入国外市场时，因境外公司在当地产生相应的前期投入费用，导致运营初期处于亏损状态是否具有合理性？如企业集团将境外公司定位为履行常规职能的贸易商，是否可以与企业集团的产品属性，以及当地团队的贡献及业务活动合理匹配？
 
 当境外公司从事更为复杂的当地生产、技术研发、资金管理等功能时，情况往往更为复杂。以技术为例，境外企业的定位是从事委托研发服务，还是从事更为独立的研发活动？如何将知识产权布局与企业集团的研发安排密切关联，将专利、商标的申请和注册，以及技术秘密的留存，形成有机的结合？此时，通常需要进行更为深入而全面的集团转让定价分析，平衡每一个司法辖区的转让定价风险，并且，很多时候可能还需要协调同一司法辖区内税务和海关之间对关联交易监管的不同考量。

 在制定集团内转让定价政策时，通常需要准备详尽的外部分析支持，包括功能、风险、资产分析，以及价值链分析，采用合适的转让定价分析方法进行转让定价分析等，并留存相应的支持性材料。在推进执行集团内转让定价政策的过程中，根据相关司法辖区的国内法规则要求，可能需要完成关联申报和同期资料管理等。
 
 此外，为提高转让定价管理的确定性，降低税务机关事后调查带来的税收风险，企业集团也可考虑主动与税务机关谈签预约定价安排（Advance  Pricing Arrangement / APA），包括双边或单边安排，提前就企业集团适用的转让定价方法和标准获得税务机关的认可。

三、 资金流转

企业“出海”不可避免的需要考虑资金出境及回流，以及集团内资金调度问题，在有效控制集团资金成本的前提下，满足企业集团资金调配的需求，以及各关联方的经营需要。

资金流转的考虑：

初始投资的路径：股权投资 还是 债权？

境外利润回流的路径：（1）交易安排；（2）股息分配；（3）关联资金安排等

出境的时候，ODI备案是否出得去？目前北京和海南好做，其他地方不容易。37号文是否能带资出境？

ODI备案的当地属性：境内持股平台（直接资金提供方）所在地的境外投资便利政策尤为重要，包括当地办理ODI备案的便利性程度，是否存在专业产业园区提供指导和政府协调等配套支持服务。

跨境资金池是否一劳永逸，甚至不用分红？资金池的税务成本是否合算？

资金池的选择：基于目前国内外汇监管要求和实践，跨境资金池主要包括跨境双向人民币资金池和本外币资金池两种基本方案，在适用范围、条件和资金额度等方面有所不同，通常需要根据企业的自身情况和资金需求进行选择。

利息费用是否能扣除，利率要求

债权比例的限制，是否有资本弱化的比例限制

债权金额的限制，是否有外管方面的要求

利息支付的预提所得税成本，税收抵免

利息支付的增值税成本

是否可以通过协定待遇、架构调整降低预提所得税

四、 个人税务以及身份规划

股东个人、创始人、员工的维度来看，

外派人员的个税处理，常设机构的规避

国内汇算清缴要求，境内企业的申报义务

创始人个人身份的筹划

个人身份与公司总部待遇的衔接：比如新加坡身份获取之后，可以结合所持有的当地企业的税务优惠一并筹划

境外资产投资规划，新加坡的13X资产计划

资产合法方式出境的方式

个人财产申报CRS的要求

美国的FACTA，美国的信托筹划

同时构成不同国家的税务居民的时候的规则判定（加比规则）

跨境不同税务机关之间的税务谈判、当地税务争议的解决

五、 结语

上市要考虑诸多方面，上面先把常见的考虑维度列式出来，决策时作为参考。尤其是，这些因素需要整体考虑，有全球化的视野，避免顾此失彼。
 
 尤其是涉及出海的企业，涉及不同国家的税务政策以及国家与国家之间的政策衔接，更是需要整体筹划和把握。
 
 待上市企业应当提前做好规划，通过合理的税收规划助力企业实现商业目标，平衡收益和风险。已经上市的企业也需要定期审阅、维护和调整相关架构设计，做好风险预防和应对工作。