问题 2：近期启动现场督导的项目，保荐机构在执业质量方面主要存在哪些问题?

一是资金流水核查不充分。

第一，核查结论前后不一致。保荐机构在前期问询回复中说明债权人借给某发行人实际控制人的款项系其闲置自有资金，后续核查显示，债权人所借资金来源于第三方借款。

第二，对实际控制人亲属为发行人代垫费用且与发行人关联方存在大额资金往来核查不充分。报告期内某发行人实际控制人存在为发行人代垫费用的情形。经调阅保荐机构工作底稿发现，代垫费用由实际控制人岳母的银行账户代付，该账户存在大额取现和大额资金收付情形，且与发行人关联方存在大额资金往来，保荐机构对该账户大额资金流水去向未提供支撑性证据。

第三，对关联方是否为发行人代垫成本费用核查不充分。某发行人的实际控制人控制的某关联企业主要从事贸易业务，办公场所与发行人销售部门在同一栋楼，报告期各期净利润均为负数，该关联企业与发行人及其实际控制人、关联方、发行人客户及供应商存在大额资金往来，其客户与发行人存在重合，其销售费用率、管理费用率均远高于发行人。经调阅保荐机构工作底稿发现：保荐机构对该关联企业人员薪酬的核查仅覆盖各期个别月份，不能排除存在关联方为发行人代发工资或代垫成本费用的情形；对该关联企业与发行人及其实际控制人、关联方、发行人客户、供应商的大额资金往来未提供支撑性依据。

二是收入真实性核查不充分。

第一，终端销售方面。根据某项目的保荐机构工作底稿，一方面，部分客户直接回复保荐机构期末库存金额，相关回复文件均未经过客户的盖章或签字确认，其中第一大客户通过个人邮箱发送给保荐机构，相关人员的身份有效性无法证明。另一方面，部分大客户由发行人向客户索要期末库存情况，客户回复发行人后，由发行人转发给中介机构，相关客户期末库存是否真实准确存疑。

第二，主要客户访谈方面。根据某项目的保荐机构工作底稿，一方面，保荐机构对部分客户的访谈记录未经客户签字或盖章确认，访谈记录的有效性不足。另一方面，保荐机构实地走访的范围较小，在回复文件中表明已对国内存在分支机构的主要客户进行实地走访，但经调阅工作底稿发现，发行人第一大客户在苏州、上海等地均存在办事处，中介机构并未进行实地走访，针对部分国内客户也大多是通过视频的形式进行访谈。

第三，函证方面。某项目保荐机构和申报会计师的回函比例均较低，经调阅保荐机构对主要客户访谈记录发现，访谈对象未对收入、应收账款的金额予以确认，其关于穿行测试数量、控制测试关键控制点数量等披露内容与实际情况不符。

三是市场推广费核查结论无证据支撑。某发行人报告期各期市场推广费金额较大、占营业收入比例较高。经调阅保荐机构工作底稿发现，底稿中无相应证据支持问询回复结论：第一，工作底稿中只有市场及学术推广活动对应的汇总报告，无支持性证据，如活动开展照片、支出凭证等，无法证实相应活动是否真实发生。第二，对异常销售服务商的异常资金流水往来情况未做合理解释。根据工作底稿，发行人实际控制人与关键销售服务商存在个人资金往来情况，如发行人实际控制人报告期内曾转账给某销售服务商实际控制人陈某大额资金，保荐机构未说明相关资金往来的合理性。第三，部分异常销售服务商法人账户在收到发行人支付的市场推广服务费后，在短时间内转入其实际控制人或关键管理人员的个人账户，并未用于支付相应的市场推广活动，异常服务商是否开展了相应的市场推广活动存疑。

四是对期后业绩大幅下滑情况报告不及时。某发行人于2023 年 8 月 28 日披露 2023 年半年度报告，10 月 13 日披露 2023年半年度审计报告并更正披露 2023 年半年度报告，10 月 31 日披露 2023 年第三季度报告及审计报告。前述半年报与三季报均显示发行人期后业绩出现大幅下滑，发行人直至 11 月 29 日才提交重大事项报告。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-27 的规定，发行人出现“（七）披露审计报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测”“（九）存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项”的，发行人和中介机构应当及时报告。

五是其他情况。

第一，存在重要信息披露错误。审核过程中发现，发行人存在信息披露错误，涉及发行人与 1 家已注销客户交易真实性、1 家客户回款真实性。针对上述事项，保荐机构补充核查表明，发行人在招股说明书、首轮问询回复中关于前述客户回款统计数据存在信息披露错误。

第二，对举报事项核查不充分。报告期内，某发行人向某企业的销售金额较大且毛利率较低，其中最近一期销售毛利率大幅降低。举报材料指出，该企业实际控制人陈某实际是发行人的隐名股东，发行人通过低毛利率销售将利润留在该企业，再通过该企业进行不当利益输送。调阅保荐机构工作底稿发现，该企业银行账户存在多笔大额提现的情况，针对上述异常情况，保荐机构未做进一步核查。

第三，未按要求更新申请文件和漏答问询问题的情况。某项目在回复首轮问询时，未按要求更新《发行人与保荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明》，同时漏答部分问询问题。

转自:北交所IPO实务