日前，天山股份召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组减值测试情况及补偿方案的议案》（简称“《补偿方案》”）。这意味着，天山股份控股股东中建材将向其补偿总价值超百亿元（含业绩补偿、股利返还和股票回购价值），而天山股份也面临总股本和注册资本的下调。

相关媒体记者指出，此次补偿与3年前（2021年）天山股份完成的一起千亿级别并购重组有关。

据砂石骨料网了解，天山股份经与中建材旗下资产开展并购重组后，已从区域性单一产业公司发展成为全国布局的企业集团，是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。截至2023年底，天山股份拥有熟料产能3.2亿吨，产量2.05亿吨；商品混凝土产能3.7亿方，产量0.77亿方；骨料产能2.2亿吨，产量1.88亿吨。

5月15日，在上海市浦东新区世博馆路70号中建材大厦会议室，天山股份现场召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《补偿方案》以及变更公司注册资本及修改公司章程、选举第八届董事会独立董事等四个议案。从网络投票及现场表决结果来看，在控股股东中建材作为关联股东回避表决的情况下，天山股份备受市场关注的《补偿方案》依旧获得了高票通过。

此次补偿源于3年前的一起千亿级别并购重组。

2021年3月2日，天山股份发布公告称，拟采用发行股份及支付现金的方式，购买中建材旗下的水泥资产，包括中联水泥100%股权、南方水泥99.93%股权、西南水泥95.72%股权及中材水泥100%股权。彼时根据评估结果，此次交易的总对价高达981.42亿元，系当时A股史上第三大并购案。

在推进并购重组过程中，天山股份与中建材也先后签订了减值补偿协议和业绩承诺补偿协议。如今，三年业绩承诺期满，根据天山股份今年4月30日发布的公告，由于未完成业绩承诺，加上此前收购的资产出现减值，中建材按协议需向天山股份做出补偿。

首先是减值测试补偿。天山股份将以1元的总价，回购中建材应向公司予以补偿的15.53亿股股份，并于公司股东大会审议通过后，按照法律规定将对应补偿的股份予以注销。同时，中建材须向天山股份返还前述补偿股份在减值补偿期间，即2021年度至2023年度的相应现金股利11.09亿元。

其次是业绩承诺补偿。此前，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为355.18亿元，但实际完成的累计净利润为137.27亿元，未实现的净利润金额为217.91亿元。根据业绩承诺补偿协议的约定，中建材应向天山股份现金补偿金额17.58亿元。

以5月15日天山股份收盘价6.34元/股计算，中建材需补偿的待注销股份价值98.46亿元，加上业绩补偿及股利返还合计的28.67亿元现金，补偿总价值超百亿元。

天山股份表示，减值补偿方案实施完成后，公司总股本和中建材持有上市公司股份数量将发生变更。其中，公司总股本变更为71.10亿股，注册资本也降至71.10亿元，中建材的持股比例则由84.52%降至81.14%。

值得一提的是，由于中建材业绩承诺完成率仅38.65%，今年3月，中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司作为天山股份重大资产重组的独立财务顾问均发表声明称，就本次交易未实现业绩承诺深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序以及相关约定，在减值测试结果及补偿方案确定后，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

来源：前沿君  并购大讲堂