三、项目风险因素分析

 （一）与本次交易相关的风险因素

1、本次收购交易审批的风险

2、标的资产估值风险 

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变 动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。

3、盈利预测不能实现的风险 

根据对标的公司报告期业绩和过往经营业绩，预计2024年实现营业收入**亿元，实现利润**万元。预测所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对标的公司的盈利状况造成重大影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

（二） 标的公司业务经营相关的风险

标的公司业务属于民办非企业单位，虽然学校已取得《民办非企业单位登记证书》、《民办学校办学许可证》 等办学许可证，但未来国家教育政策的变化可能会对标的造成不确定性的政策风险。目前学校持有**市**区教育局核发的《民办学校办学许可证》，，未来能否继续取得办学许可具有不确定性因素。

标的公司报告期营业收入分别达到**亿元、**亿元、**亿元，净利润分别为**万元、**万元、**万元，业绩持续稳定上升。但随着未来竞争对手的增多，将会导致学校生源减少，将对标的公司的业绩产生不利影响。

合格教师资源特别是优秀教师资源是学校招生生源多寡的重要因素之一，未来随着市场竞争的加剧，优秀教师的培养和招募将会影响到学校的招生能力。

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